UK LLP vs. Hongkong vs. EU: Welche Struktur 2026 noch funktioniert
Was vor zehn Jahren als solide Struktur galt, kann heute an Substanzanforderungen, Mindeststeuer und Informationsaustausch scheitern. Drei Modelle stehen bei international tätigen Unternehmern besonders oft zur Wahl: die UK LLP, eine Gesellschaft in Hongkong und eine klassische EU-Gesellschaft. Dieser Vergleich UK LLP vs. Hongkong vs. EU zeigt, wie jedes Modell besteuert wird, welche Substanz es braucht und für wen es passt.
- ✛UK LLP: steuerlich transparent, Besteuerung am Wohnsitz der Partner. Lohnt sich nur mit passendem Wohnsitz.
- ✛Hongkong: 8,25 % auf die ersten HKD 2 Mio., danach 16,5 %. Auslandsgewinne nur steuerfrei, wenn Herkunft und Substanz belegt sind.
- ✛Seit 2025 gilt in Hongkong die 15 %-Mindeststeuer für Konzerne ab EUR 750 Mio. Umsatz.
- ✛EU: hohe Rechtssicherheit, aber meist 15–30 % Steuer und strenge Anti-Missbrauchsregeln (ATAD, DAC6).
- ✛Für alle Modelle gilt: Die Geschäftsleitung bestimmt den Steuerort, nicht die Registrierung.
Die Ausgangsfrage: Welche Struktur hält einer Prüfung stand?
Die falsche Frage lautet: «Welches Land ist am günstigsten?» Die richtige: «Welche Struktur hält einer steuerlichen, rechtlichen und bankseitigen Prüfung stand?» Drei Entwicklungen haben die Spielregeln verändert:
- ✛Substanz: Steuerbehörden prüfen, wo Entscheidungen getroffen und Leistungen erbracht werden.
- ✛Mindeststeuer: Die OECD-Regeln (Pillar Two) setzen für Grosskonzerne eine Untergrenze von 15 %.
- ✛Transparenz: Automatischer Informationsaustausch, Register wirtschaftlich Berechtigter und neue Meldepflichten wie CARF für Krypto.
UK LLP: Transparenz statt Körperschaftsteuer
Die UK LLP zahlt keine Körperschaftsteuer. Ihre Gewinne werden den Partnern zugerechnet und dort besteuert, wo diese ansässig sind. Partner ohne britischen Wohnsitz und ohne in Grossbritannien ausgeübte Tätigkeit zahlen in Grossbritannien keine Steuer.
- ✛Stärken: anerkannte Rechtsform, kein Offshore-Image, flexible Gewinnverteilung, Kombination mit Wohnsitz in Tiefsteuerländern
- ✛Schwächen: keine Abschirmwirkung – wer in Deutschland, Österreich oder der Schweiz lebt, versteuert alles dort; öffentliches Register; strengere Prüfung seit dem Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023
- ✛Geeignet für: Dienstleister, Berater, Coaches mit Wohnsitz in einem Land mit Territorialprinzip oder ohne Einkommensteuer
Details liefern unsere Beiträge UK LLP Steuern und UK LLP gründen.
Hongkong: Territorialprinzip mit Nachweispflicht
Hongkong besteuert nur Gewinne aus Hongkong. Der Satz beträgt 8,25 % auf die ersten HKD 2 Mio. und 16,5 % darüber. Ausländische Gewinne können steuerfrei sein, wenn klar belegt ist, dass die gewinnbringende Tätigkeit ausserhalb Hongkongs stattfindet.
- ✛FSIE-Regime (seit 2023, erweitert 2024): Ausländische Dividenden, Zinsen, Veräusserungsgewinne und IP-Erträge, die in Hongkong eingehen, sind nur steuerfrei, wenn ausreichende Substanz in Hongkong vorliegt oder eine Beteiligungsbefreiung greift.
- ✛Patentbox (seit 2024): 5 % auf qualifizierte IP-Erträge, gebunden an Forschung und Entwicklung in Hongkong (Nexus-Ansatz).
- ✛Pillar Two: Seit 1. Januar 2025 gilt für Konzerne ab EUR 750 Mio. Umsatz eine Mindeststeuer von 15 %, inklusive nationaler Ergänzungssteuer (HKMTT).
Reine IP-Halteholdings ohne Personal vor Ort verlieren dadurch ihren Schutz. Für Unternehmer mit echtem Team, Kunden oder Management in Asien bleibt Hongkong attraktiv. Mehr dazu im Beitrag Hongkong Pillar Two und unter Firmengründung Hongkong.
EU-Strukturen: Stabil, aber steuerlich exponiert
EU-Gesellschaften bieten hohe Rechtssicherheit, Zugang zum Binnenmarkt, starke Doppelbesteuerungsabkommen und die EU-Mutter-Tochter-Richtlinie. Dafür stehen sie im Zentrum der Anti-Missbrauchsregeln: ATAD mit Hinzurechnungsbesteuerung und Zinsschranke, DAC6-Meldepflichten und die EU-Mindeststeuerrichtlinie.
| Land | Körperschaftsteuer 2026 | Besonderheit |
|---|---|---|
| Deutschland | ca. 30 % | sinkt ab 2028 schrittweise |
| Niederlande | 19 % / 25,8 % | Innovation Box 9 % |
| Luxemburg | ca. 23,9 % | Holdingstandort, IP-Regime |
| Irland | 12,5 % (15 % für Grosskonzerne) | Knowledge Development Box |
| Zypern | 15 % | seit 2026 von 12,5 % angehoben, IP-Box |
| Malta | 35 % mit Erstattung | effektiv ca. 5 % für Gesellschafter |
| Bulgarien | 10 % | tiefster Regelsatz der EU |
EU-Strukturen passen, wenn Mitarbeitende, Kunden und Märkte ohnehin in Europa liegen. Für tiefere Sätze innerhalb der EU lohnt ein Blick auf Zypern oder Malta.
Der direkte Vergleich
| Kriterium | UK LLP | Hongkong | EU |
|---|---|---|---|
| Steuer auf Firmenebene | keine (transparent) | 8,25–16,5 %, Auslandsgewinne ggf. 0 % | ca. 10–30 % |
| Besteuerung beim Inhaber | voll am Wohnsitz | bei Ausschüttung am Wohnsitz | bei Ausschüttung am Wohnsitz |
| Substanzbedarf | Geschäftsleitung ausserhalb UK | hoch für Steuerbefreiung | mittel bis hoch |
| Abschirmwirkung | keine | ja, aber Hinzurechnungsbesteuerung | ja, aber ATAD |
| Banken | eingeschränkt bei UK-Banken | anspruchsvoll, oft Präsenz nötig | gut |
| Privatsphäre | öffentliches Register | Register, eingeschränkt einsehbar | Register je nach Land |
| Geeignet für | Dienstleister mit Tiefsteuer-Wohnsitz | Asien-Geschäft mit Team vor Ort | Geschäft mit Substanz in Europa |
Was oft übersehen wird: die Hinzurechnungsbesteuerung
Für Unternehmer mit Wohnsitz in Deutschland gilt: Erzielt eine ausländische Gesellschaft passive Einkünfte und wird sie mit weniger als 25 % besteuert, rechnet Deutschland die Gewinne dem Gesellschafter zu. Das betrifft Hongkong- und viele EU-Gesellschaften. Bei der LLP ist das Thema anders gelagert, weil sie ohnehin transparent ist. Die Details zeigt unser Beitrag zur Hinzurechnungsbesteuerung.
Typische Fehler bei allen drei Modellen
- ✛UK LLP: Wohnsitz in Hochsteuerland nicht berücksichtigt
- ✛Hongkong: Substanz nur behauptet, Geschäft faktisch aus Europa geführt
- ✛EU: Gesellschaft aus Bequemlichkeit gewählt, ohne Steuerbelastung und Ausschüttung durchzurechnen
- ✛Alle: Bankfähigkeit und Compliance-Aufwand unterschätzt
Die häufigsten Irrtümer zur LLP zeigt unser Beitrag UK LLP Fehler.
Welche Struktur passt zu Ihrem Geschäftsmodell? Wir rechnen die Varianten durch.
Steueroptimierung →SWICOR-Perspektive: Vergleich vor Auswahl
In der Praxis scheitern Strukturen selten am gewählten Land, sondern an der fehlenden Einbettung. Eine UK LLP scheitert, wenn der Wohnsitz nicht passt. Hongkong wird angreifbar, wenn Substanz nur auf dem Papier besteht. EU-Gesellschaften werden teuer, wenn Ausschüttung und Hinzurechnung nicht geplant sind.
SWICOR analysiert deshalb Wohnsitz, Kunden, Teams, Banken und Privatsphäre gemeinsam und setzt die Struktur danach um – vom Domizil bis zur laufenden Buchhaltung.
Häufige Fragen
Was ist besser: UK LLP oder Hongkong-Gesellschaft?
Das hängt vom Wohnsitz und der Substanz ab. Die LLP eignet sich bei Wohnsitz in einem Tiefsteuerland, Hongkong bei echtem Asien-Geschäft mit Team vor Ort.
Sind Auslandsgewinne in Hongkong steuerfrei?
Nur wenn klar belegt ist, dass die Tätigkeit ausserhalb Hongkongs stattfindet. Für passive Auslandseinkünfte verlangt das FSIE-Regime Substanz in Hongkong.
Gilt die Mindeststeuer für mein Unternehmen?
Nur wenn Ihre Gruppe mindestens EUR 750 Mio. Umsatz erzielt. Für KMU gelten die regulären Sätze.
Welche EU-Länder haben die tiefsten Unternehmenssteuern?
Bulgarien mit 10 %, Irland mit 12,5 % sowie Zypern mit 15 %. Malta erreicht über Erstattungen effektiv rund 5 %.
Schützt eine ausländische Gesellschaft vor deutscher Steuer?
Nur bedingt. Hinzurechnungsbesteuerung und Geschäftsleitungsregeln greifen, wenn Einkünfte passiv sind oder die Gesellschaft aus Deutschland geführt wird.
UK, Hongkong oder EU?
Wir vergleichen die Strukturen für Ihren Wohnsitz und Ihr Geschäftsmodell, gründen die passende Gesellschaft und übernehmen die laufende Compliance.
Dieser Beitrag ist eine allgemeine Analyse und ersetzt keine individuelle Steuer- oder Rechtsberatung. Regelungen ändern sich; massgeblich ist der Stand zum Publikationsdatum.