Mantelhandel-Verbot Schweiz 2025: Was Sie als Unternehmer jetzt wissen müssen – und welche Alternativen bestehen
Seit dem 1. Januar 2025 ist der Handel mit Mantelgesellschaften gesetzlich geregelt: Art. 684a und 787a OR ziehen klare Grenzen. Was das konkret bedeutet, was weiterhin zulässig ist – und wie Sie dennoch schnell und rechtssicher eine Schweizer Firmenpräsenz aufbauen.
- ✛Seit 1. Januar 2025 ist die Übertragung von Anteilen an Mantelgesellschaften nach Art. 684a/787a OR nichtig.
- ✛Nichtig heisst: Die Transaktion gilt rückwirkend als nie erfolgt – mit Haftungsrisiken für neue Organe.
- ✛Handelsregisterämter können bei Verdacht die Jahresrechnung verlangen und Eintragungen verweigern.
- ✛Sauber kapitalisierte Vorratsgesellschaften fallen grundsätzlich nicht unter das Verbot – eine Restunsicherheit bleibt.
- ✛Rechtssichere Alternative: UK Limited mit Schweizer Zweigniederlassung, in 2–3 Wochen einsatzbereit.
Was ist Mantelhandel – und warum war er ein Problem?
Eine Mantelgesellschaft ist eine AG oder GmbH, die noch im Handelsregister eingetragen, wirtschaftlich aber leer ist: keine Geschäftstätigkeit, keine verwertbaren Aktiven. Beim Mantelhandel wird die Mehrheit der Anteile an einer solchen Gesellschaft übertragen – meist, um Zeit und Kosten einer Liquidation und Neugründung zu sparen.
Das Problem: Mantelgesellschaften wurden häufig missbraucht. Arbeitnehmer wurden in einer Nachfolgegesellschaft neu angestellt, während die alte Gesellschaft in Konkurs ging; Produktionsmittel wurden unter Marktpreis aus der Konkursmasse gekauft, während Lieferanten auf offenen Rechnungen sitzen blieben. In organisierter Form spricht man von «Firmenbestattung» oder «Konkursreiterei».
Das Bundesgericht qualifizierte den Mantelhandel schon seit Jahrzehnten als rechtswidrig. Eine ausdrückliche gesetzliche Grundlage fehlte jedoch bis Ende 2024.
Was das neue Gesetz ab 1. Januar 2025 regelt
Mit dem Bundesgesetz über die Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses wurden Art. 684a OR (AG) und Art. 787a OR (GmbH) eingeführt. Die Übertragung von Aktien oder Stammanteilen ist nichtig, wenn alle drei Voraussetzungen gleichzeitig erfüllt sind:
- 1Die Gesellschaft übt keine Geschäftstätigkeit mehr aus.
- 2Sie hat keine verwertbaren Aktiven mehr.
- 3Sie ist überschuldet.
Die Kriterien müssen kumulativ vorliegen. Das Gesetz geht damit in einem Punkt über die bisherige Rechtsprechung hinaus: Das Bundesgericht verlangte keine Überschuldung – das Parlament hat dieses Kriterium neu eingefügt.
Was «nichtig» konkret bedeutet
- ✛Die Transaktion gilt rückwirkend als nie erfolgt.
- ✛Der Käufer wird nicht Eigentümer der Anteile; gutgläubiger Erwerb ist ausgeschlossen.
- ✛Bezahlte Kaufpreise müssen rückabgewickelt werden.
- ✛Neu eingesetzte Verwaltungsräte oder Geschäftsführer haben keine gültige Stellung – ihre Handlungen können unwirksam sein.
- ✛Dritte können Schadenersatz gegen die vermeintlichen Organe geltend machen.
Neue Kontrollmechanismen im Handelsregister
Mit Art. 65a HRegV haben die Handelsregisterämter erweiterte Kontrollbefugnisse erhalten. Bei begründetem Verdacht auf nichtigen Mantelhandel können sie die aktuelle Jahresrechnung verlangen und eine Eintragung verweigern.
Ein Verdacht besteht insbesondere, wenn mehrere eingetragene Tatsachen – Zweck, Sitz, Firma oder Verwaltungsrat – gleichzeitig oder nacheinander geändert werden, wenn die Gesellschaft dasselbe Domizil hat wie eine Gesellschaft, der die Eintragung bereits verweigert wurde, oder wenn beteiligte Personen schon früher an einer verweigerten Übertragung beteiligt waren.
Zudem müssen Konkursbeamte Verdachtsfälle zur Anzeige bringen, und der Strafrichter kann ein Tätigkeitsverbot auch gegen Hintermänner aussprechen (Art. 67a Abs. 2 StGB).
Was weiterhin zulässig ist: Mantel- vs. Vorratsgesellschaft
| Mantelgesellschaft | Vorratsgesellschaft | |
|---|---|---|
| Vergangenheit | Ehemals operativ, Tätigkeit eingestellt | Nie operativ tätig |
| Aktiven | Keine verwertbaren Aktiven | Vollständig einbezahltes Kapital |
| Bilanz | Überschuldet | Nicht überschuldet |
| Rechtslage | Übertragung nichtig (Art. 684a OR) | Grundsätzlich zulässig |
Die überwiegende Rechtslehre bestätigt: Eine sauber geführte Vorratsgesellschaft mit einbezahltem Kapital fällt nicht unter Art. 684a OR, weil das einbezahlte Kapital verwertbare Aktiven darstellt.
Die Praxis der Handelsregisterämter entwickelt sich noch, eine gewisse Rechtsunsicherheit bleibt. Erwerben Sie eine Vorratsgesellschaft nur über einen seriösen Anbieter und prüfen Sie, dass sie nie operativ war, keine Altlasten hat, voll kapitalisiert ist und eine saubere Buchhaltung vorweisen kann. Schweizer Banken prüfen solche Gesellschaften zudem kritisch.
Die nüchterne Einschätzung: drei Optionen
| Option | Dauer | Kapital | Einordnung |
|---|---|---|---|
| Schweizer GmbH-Neugründung | 4–8 Wochen | CHF 20’000 | Rechtlich am saubersten, keine Altlasten |
| Kauf einer Vorratsgesellschaft | Kurzfristig | Einbezahlt | Zulässig, aber Restunsicherheit und kritische Bankprüfung |
| UK Ltd. mit Schweizer Zweigniederlassung | 2–3 Wochen | Kein Mindestkapital | Rechtssicher, schnell, kosteneffizient |
Die Alternative: UK Limited mit Schweizer Zweigniederlassung
Wer schnell und rechtssicher eine operative Präsenz in der Schweiz aufbauen will, hat mit der englischen Private Limited Company (Ltd.) plus Schweizer Zweigniederlassung eine bewährte, vollständig legale Struktur.
Wie die Struktur funktioniert
Die Ltd. wird beim britischen Companies House gegründet und ist die Muttergesellschaft. Anschliessend wird im kantonalen Handelsregister eine Zweigniederlassung eingetragen. Sie erscheint im Handelsregister, schliesst Verträge und ist in der Schweiz steuerpflichtig – im Geschäftsverkehr praktisch wie eine Schweizer Gesellschaft.
Rechtliche Grundlagen
Grundlage sind Art. 931 Abs. 2 OR sowie Art. 109 ff. HRegV. Anders als bei AG oder GmbH hat die Eintragung der Zweigniederlassung nur deklarative Wirkung – die Ltd. existiert bereits durch ihre Gründung in England. Mindestens eine zeichnungsberechtigte Person muss Wohnsitz in der Schweiz haben (Art. 160 Abs. 2 IPRG); diese Funktion kann SWICOR über ein Verwaltungsratsmandat übernehmen.
Haftung und Steuern
Die Gesellschafter haften grundsätzlich nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Steuerlich ist nach dem Doppelbesteuerungsabkommen Schweiz–UK der Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung massgeblich: Liegt sie in der Schweiz, werden die Gewinne hier besteuert – ohne Nachteil gegenüber einer GmbH. Die Zweigniederlassung braucht kein eigenes Mindestkapital; die Ltd. kann ab £1 gegründet werden, wobei ein höheres Kapital die Bankfähigkeit stärkt.
Der Ablauf – Schritt für Schritt
- 1Gründung der UK Limited (1–3 Werktage): Einreichung von Articles und Memorandum of Association beim Companies House, Ausstellung des Certificate of Incorporation.
- 2Board-Beschluss: formeller Beschluss zur Errichtung der Zweigniederlassung inklusive Benennung der zeichnungsberechtigten Person(en).
- 3Unterlagen für das Handelsregister: apostillierter Registerauszug, beglaubigte Übersetzung der Articles, Board-Beschluss, Domizilnachweis, Ausweise und beglaubigte Unterschriften.
- 4Eintragung im Handelsregister (1–2 Wochen): Prüfung durch das kantonale Amt, Publikation im Zefix – ab dann voll operativ.
- 5Kontoeröffnung: Nach der Eintragung wird das Geschäftskonto eröffnet.
Laufende Pflichten: In der Schweiz gelten die üblichen Buchführungs- und Steuerpflichten, in England jährlich ein Confirmation Statement und vereinfachte Annual Accounts. Diesen Aufwand übernimmt unser Backoffice auf Wunsch effizient.
Das SWICOR-Paket: UK Ltd. + Schweizer Zweigniederlassung
SWICOR bietet das komplette Setup als transparentes Pauschalpaket aus einer Hand:
- ✛Gründung der englischen Ltd. beim Companies House
- ✛Eintragung der Schweizer Zweigniederlassung im kantonalen Handelsregister
- ✛Firmenbankkonto
- ✛Sämtliche Notariats- und Handelsregistergebühren
Pauschalpreis: CHF 1’800 · Zeitrahmen: 2–3 Wochen. Am Ende steht eine einsatzbereite, im Schweizer Handelsregister eingetragene Struktur mit Bankkonto – ohne Kapitaleinlage von CHF 20’000 und ohne die Risiken eines Mantelkaufs.
UK Ltd. mit Schweizer Zweigniederlassung – pauschal CHF 1’800.
Firmengründung England →Für wen eignet sich welche Lösung?
- ✛Rein schweizerische Struktur, Mindestkapital vorhanden: Schweizer GmbH-Neugründung.
- ✛Schnell, kosteneffizient, ohne Mindestkapital, international ausgerichtet: UK Ltd. mit Zweigniederlassung.
- ✛Interesse an einer Vorratsgesellschaft: nur nach sorgfältiger rechtlicher Prüfung mit erfahrenem Berater.
Fazit
Das Mantelhandel-Verbot schafft Rechtssicherheit und beendet einen langjährigen Missbrauch. Für seriöse Unternehmer ist das kein Rückschlag, sondern ein Anlass, auf saubere Alternativen zu setzen. Die UK Ltd. mit Schweizer Zweigniederlassung bietet volle Rechtssicherheit, Schweizer Marktpräsenz, überschaubare Kosten und einen klaren Zeitrahmen.
Häufige Fragen
Ist der Kauf einer Schweizer Vorratsgesellschaft noch legal?
Vorratsgesellschaften, die nie operativ waren und voll kapitalisiert sind, fallen nach mehrheitlicher Auffassung nicht unter Art. 684a OR, da die drei kumulativen Kriterien nicht erfüllt sind. Eine Restunsicherheit bleibt, weil sich die Praxis der Handelsregisterämter noch entwickelt.
Was passiert, wenn ich unwissentlich eine nichtige Mantelgesellschaft gekauft habe?
Die Transaktion gilt rückwirkend als nie erfolgt, der Kaufpreis muss rückabgewickelt werden, und wer bereits als Organ gehandelt hat, trägt Haftungsrisiken. In diesem Fall ist sofortige Rechtsberatung angezeigt.
Muss ich als Eigentümer der UK Limited in England wohnen?
Nein. Für die Schweizer Zweigniederlassung braucht es aber mindestens eine zeichnungsberechtigte Person mit Wohnsitz in der Schweiz (Art. 160 Abs. 2 IPRG). SWICOR kann diese Funktion übernehmen.
Wo zahlt die Zweigniederlassung Steuern?
Massgeblich ist der Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung. Liegt sie in der Schweiz, werden die Gewinne in der Schweiz besteuert – wie bei einer GmbH.
Wie lange dauert das Setup?
Die Ltd.-Gründung dauert 1–3 Werktage, die Eintragung der Zweigniederlassung 1–2 Wochen. Inklusive Bankkonto ist alles in der Regel nach 2–3 Wochen abgeschlossen.
Was ist im Pauschalpreis von CHF 1’800 enthalten?
Gründung der Ltd., Eintragung der Zweigniederlassung, Eröffnung eines Firmenkontos sowie sämtliche Notariats- und Handelsregistergebühren – ohne versteckte Zusatzkosten.
Die passende Struktur für Ihre Schweizer Präsenz
Wir prüfen unverbindlich, ob GmbH-Neugründung, Vorratsgesellschaft oder UK Ltd. mit Zweigniederlassung zu Ihrem Vorhaben passt.
Dieser Beitrag ist eine allgemeine Analyse und ersetzt keine individuelle Steuer- oder Rechtsberatung. Regelungen ändern sich; massgeblich ist der Stand zum Publikationsdatum.